Fúze a akvizice

Specializujeme se na plánování a přípravu fúzí a akvizicí. Doprovázíme Vás na cestě za Vaším přáním ještě dříve, než je transakce započatá, staráme se také o opatření související s obdobím po uskutečnění takovéto fúze či akvizice, příkladem slouží naše obstarání výplat podílů minoritním akcionářům.

Plánování

V optimálním případě je každá transakce, jak ze strany kupce, tak ze strany prodejce, přesně plánována. Takovéto precizní plánování umožňuje důkladné strukturování jednotlivých kroků a průběhu transakce. Na straně prodejce a cílového podniku je skutečně velice nápomocno, pokud nezapomínají na typické, a taktéž očekávané, rozdíly v motivaci projevující se v jednáním mezi strategickým a finančním investorem. Zatímco strategičtí investoři vyhledávají u cílového podniku zpravidla dlouhodobé záměry, jako je například zlepšování postavení na trhu nebo realizace synergií, finanční investoři jsou typicky zaměřeni na krátko- a střednědobé zvyšování hodnot a maximalizaci zisku.

Strukturování transakce

Podstatným aspektem plánování je volba struktury transakce. Při Share Deal bude cílový podnik celkově prodán takovým způsobem, že vlastník podílu prodá veškeré podíly cílového podniku novému nabyvateli. Předmětem prodeje jsou tedy pak podíly na cílovém podniku, nikoli cílový podnik sám. Cílový podnik zůstává ve své právní podstatě před transakcí zásadně nedotčen. U Asset Deal naproti tomu cílový podnik prodává sám svůj předmět vlastnictví nabyvateli. Předmětem transakce jsou tudíž aktiva a passiva, práva a povinnosti, tak jako všechny další předměty vlastnictví cílového podniku.

Průběh

Pro fúze a akvizice neexistují žádná pevná pravidla nebo pro všechny situace vhodný průběh transakce. V praxi se ustálily předevśím dva druhy řízení a to totiž (klasické) řízení exkluzivního vyjednávání ("One-on-One") a kontrolované nebo-li omezené nabídkové řízení ("Limited Auction"). Ve vyjímečných případech dojde k tzv. veřejnému nabídkovému řízení, obzvláště potom při privatizaci. Zde nabízíme přehled k oběma typům hlavních řízení:

Exlusivní vyjednávání:

• Přípravná fáze (např. Due Diligence prodejce, vytvoření Teaser /Informační memorandum)
• Oslovení smluvního partnera
• Projednání předběžného úmyslu (Letter of Intent)
• Uzavření Letter of Intent a dohody o povinnosti zachovávat důvěrnost
• Due Diligence
• Vyjednávání kupní smlouvy
• Podpis
• Uzavření

Kontrolované nabídkové řízení:

• Přípravná fáze (např. Due Diligence prodejce, vytvoření Teaser /Informační memorandum)
• Uzavření dohody o povinnosti zachovávat důvěrnost
• Přeposání informačního memoranda
• Odevzdání indikativní nabídky
• Přezkoušení indikativní nabídky a připuštění Due Diligence s ohledem na návrh kupní smlouvy
• Due Diligence, komentář k návrhu kupní smlouvy
• Ověření konečné nabídky a připuštění k vyjednávání (protiklad k exkluzivitě)
• Jednání o kupní smlouvě, popř. taktéž s více zájemci (popř. Prohloubení Due Diligence)
• Podpis
• Uzavření

Doprovodná opatření

Společenské dohody

Pokud nějaká společnost nebude přejata kupcem jako celek, ale v důsledku transakce budou podílníky víceré osoby, je smysluplné a taktéž běžné tímto dotčená práva a povinnosti ve společenské smlouvě následně upravit. 

Přeměna společnosti

Před, během nebo po transakci se objevují na straně kupce nebo cílové společnosti úvahy dotýkající se organizačních a daňových otázek, a to s ohledem na významné událé strukturní změny. Prohlédněte Přeměna společnosti.

Kartelová, veřejně právní a regulatorní povolení

Poskytneme Vám podporu při vyžádání si kartelového, veřejně právního a regulatorního povolení týkajíc se především oznámení fúze (podle Kartelového zákona z roku 2005, Nařízení Evropského společenství o kontrole fúzí č. 139/2004) a povolení podle Bankovního zákona.

Post akviziční opatření

Po provedené transakci se často objevuje potřeba novou společnost daňově optimalizovat a vyloučit práva menšinových akcionářů. Poradíme Vám především při uzavírání výsledků hospodaření a hromadných smlouvách a výplatě menšinových.