Слияния и поглощения ("M&A")

Наша фирма специализируется в планировании и сопровождении сделок M&A. Мы предоставляем консультации по сделкам как на подготовительной стадии, так и после приобретения акций, в том числе в связи с вытеснением миноритарных акционеров.

Планирование

Тщательная подготовка к приобретению акций как со стороны инвестора, так и со стороны акционера, имеет большое значение. Грамотное планирование позволяет структурировать каждый этап сделки с учетом всех деталей. Акционеры, отчуждающие акции, и компании, чьи акции приобретаются (компания-цель), должны учитывать, что разные инвесторы преследуют разные цели: в то время как стратегические инвесторы обычно стремятся делать долгосрочные инвестиции, например, для усиления своих позиций на рынке или для создания синергетического эффекта, финансовые инвесторы обычно нацелены на рост стоимости компании для увеличения прибыли в краткосрочной или среднесрочной перспективе.

Структура сделки

Ключевым моментом является также выбор правильной структуры сделки. В сделке с акциями (Share Deal) акционер продает все свои акции в приобретаемой компании. Таким образом, объектом сделки являются акции. Сделка не затрагивает саму компанию-цель. В сделке с имуществом (Asset Deal), напротив, компания сама передает весь свой бизнес приобретателю. В результате объектом сделки являются имущество и обязательства компании.

Процедура

Не существует одного установленного свода правил для сделок M&A, поскольку невозможно создать универсальные правила с учетом всего разнообразия обстоятельств, при которых такие сделки совершаются. Однако исходя из практики, можно выделить два традиционно применяемых сценария сделки : (i) (классическая) процедура эксклюзивных переговоров ("One-on-One") и контролируемое или ограниченное предложение ("Limited Auction"). В некоторых случаях применяется неограниченное предложение. Это происходит в основном в ходе приватизации. Ниже приводится обзор стадий реализации в рамках обеих процедур:

One-on-One:

• Подготовительная стадия (продавец организует процедуру due diligence, составляется краткий информационный меморандум)
• Переговоры с инвестором
• Обсуждение договора о намерениях
• Заключение договора о намерениях и соглашения о конфиденциальности
• Due Diligence
• Переговоры о заключении договора купли-продажи акций (имущества)
• Подписание договора
• Закрытие сделки

Limited Auction:

• Подготовительная фаза (продавец организует процедуру due diligence, составляется краткий информационный меморандум)
• Заключение соглашений о конфиденциальности
• Предоставление информационных меморандумов
• Подача предварительных заявок
• Анализ предварительных заявок; согласие на проведение due diligence (включая предварительную версию договора купли-продажи акций (имущества)
• Проводится due diligence и составляются предложения по изменению предарительной версии договора купли-продажи акций (имущества)
• Анализ финальных заявок и допуск к переговорам (на эксклюзивной основе при наличии соответствующих условий)
• Переговоры о заключении договора купли-продажи акций (имущества) (в том числе при наличии нескольких инвесторов и с предоставлением возможности проведения дополнительного due diligence при определенных условиях)
• Подписание договора
• Закрытие сделки

Сопроводительные процедуры

Соглашения акционеров

Если после совершения сделки в компании имеется больше одного акционера, обычно между ними заключается акционерное соглашение, регулирующее взаимные права и обязанности. 

Реорганизации

Сделка с учетом налоговых и организационных требований может повлечь за собой изменение корпоративной структуры как в компании-цели, так и в компании-приобретателе. См. Реорганизация.

Антимонопольное регулирование, публичное право и согласования с государственными органами

Мы оказываем поддержку клиентам при получении необходимых антимонопольных одобрений и административных согласований с другими контролирующими госорганами, например, в связи с уведомлением о слиянии (в рамках права ЕС) или при необходимости получения согласования в соответствии с банковским законодательством Австрии.

Действия после приобретения компании

После завершения сделки клиенты, как правило, планируют оптимизировать новую корпоративную структуру с точки зрения налоговых обязательств. Например, австрийское налоговое законодательство позволяет учитывать потери иностранной компании при подсчете прибыли австрийской компании (Налоговая группа – "Tax Group"). Кроме того, новая структура компании зачастую позволяет вытеснить миноритарных акционеров. Поэтому мы консультируем также по вопросам распределения прибыли, соглашениям о создании налоговой группы и по вытеснениюминоритарных акционеров.